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中矿资源(002738):2020年股票期权与限制性股票激励计划之部分限
日期:2022-04-26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次回购注销的限制性股票数量为2.36万股,回购价格为9.94元/股。

  3、截至本公司披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。

  中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月30日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于1名原激励对象因离职使其激励对象资格失效,2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0,同意回购注销前述人员合计涉及的限制性股票数量2.36万股。

  上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现将有关事项说明如下:

  1、2020年11月4日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年11月4日,公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

  3、2020年11月9日至2020年11月19日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日,公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为,列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  4、2020年11月23日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  5、2020年11月26日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日,向43名激励对象授予770.00万份股票期权,行权价格为19.97元/份;向90名激励对象授予253.00万股限制性股票,授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  6、2020年12月8日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》,公司首次授予的 770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记,公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

  7、2021年1月7日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日,向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票,授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  8、2021年1月20日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》,公司暂缓授予的 62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

  9、2021年9月30日,公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日,向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权,行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  10、2021年10月16日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》,公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

  11、2021年11月9日,公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份,注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就,本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  12、2021年11月9日,公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股,并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  13、2022年3月30日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据《激励计划》“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中的相关规定:“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于1名原激励对象因离职已不再符合激励条件,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股。

  根据《激励计划》“第五章、二、(七)限制性股票的授予、解除限售条件”的规定:薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,分别对应标准系数如下表所示:

  若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  考评情况为:90名激励对象个人绩效考核结果为A,2名激励对象个人绩效考核结果为B。

  根据考核结果,鉴于 2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准数未达到 1.0,合计获授的 0.36万股限制性股票未达到解除限售条件,公司拟将该部分限制性股票进行回购注销。

  综上,公司本次将合计回购注销2.36万股限制性股票,占回购注销前总股本的0.0072%。

  《激励计划》“第五章、二、(十)限制性股票回购注销原则”规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划回购价格的调整方法,调整后的回购价格为 9.94元/股。

  公司将以自有资金支付回购价款23.46万元。大信会计师事务所已出具《验资报告》,回购资金来源为公司自有资金。公司于2021年11月10日于指定媒体披露了2021-082号公告《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将减少2.36万股。公司的股本结构变动如下:

  公司于2020年6月11日向社会公开发行了80,000万元可转换公司债券(债券简称:中矿转债,债券代码:128111),根据《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定,本次回购注销前“中矿转债”转股价格为15.45元/股,回购注销完成后“中矿转债”转股价格为15.45元/股。

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合激励条件的激励对象获授的限制性股票及部分激励对象因个人绩效考核结果对应的标准数未达到1.0而无法解除限售的限制性股票的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。